Dat Herman van Campenhout is vertrokken als topman van USG People is inmiddels bekend. Dat hij EUR 1,467 miljoen als vertrekregeling meekreeg ook. Maar het bijzondere is dat het bedrijf al tijdens de laatste algemene aandeelhoudersvergadering is gewaarschuwd voor de mogelijk dure gevolgen van een ontslag van de topman.

Dat blijkt uit de notulen die het bedrijf deze maand online heeft gezet. Deze vergadering dateert van 21 april 2010. In deze notulen staat een korte woordenwisseling tussen de heer Dekker (een vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters) en de raad van commissarissen van USG People over het contract met Herman van Campenhout. Specifieker: over een mogelijk vroegtijdig vertrek. In retrospect is dit boeiend leesvoer.

De heer Dekker geeft aan dat hij nog inhoudelijk antwoord verwacht op zijn vraag over het contract van de heer Van Campenhout, waarom dit niet volledig conform de code Tabaksblat was.
Antwoord, de heer Veerman: De heer Veerman antwoordt dat contract van de heer Van Campenhout naar het inzicht van de RvC een correct contract is. Hij geeft aan dat het beloningsbeleid in het komende jaar wordt voorbereid en vervolgens met de AVA wordt besproken conform afspraak. Hij geeft nogmaals aan dat er een correct contract met de heer Van Campenhout is gemaakt en benadrukt dat de RvC hier ontzettend blij mee is. Hij vult aan dat de code Tabaksblat overigens uitsluitend aanbevelingen heeft gedaan en dat men soms ook koopman moet zijn.

De heer Dekker geeft aan dat hij hiervan overtuigd is, maar dat hij zich alleen afvraagt waarom men op het punt van de potentiële ontslagvergoeding de deur op een kier heeft laten staan.
Antwoord, de heer Nanninga: De heer Nanninga vraagt de heer Dekker specifiek toe te lichten welke kier hij bedoelt.

De heer Dekker zegt dat hij refereert aan de ontslagverhouding waar onder speciale omstandigheden vanaf kan worden afgeweken.
Antwoord, de heer Nanninga: De heer Nanninga geeft aan dat dit niet van de lijn van Tabaksblat afwijkt.

De heer Dekker vraagt of men hierbij specifieke uitzonderingen in gedachten heeft.
Antwoord, de heer Nanninga: De heer Nanninga legt uit dat een uitzondering bijvoorbeeld kennelijk onredelijk ontslag kan zijn. Hij benadrukt dat men hoopt dat dit uiteraard niet het geval zal blijken te zijn.

De heer Dekker merkt op dat niemand wil dat zulke dingen gebeuren, maar dat hij een deur op een kier toch gevaarlijk vindt.
De heer Veerman rondt af en merkt op dat de remuneratiecommissie aangeeft dat het in het algemeen verstandig is om een mogelijkheid te houden voor het geval er iets kennelijk onredelijk is. Het is uitdrukkelijk de bedoeling om het contract in lijn te brengen met de code Tabaksblat en de remuneratiecommissie bevestigt dat deze afspraak hiermee ook in lijn is.

Let wel: dit gesprek vond plaats tijdens het enige publieke optreden van topman Van Campenhout zelf. Achteraf gezien is dit een van de duurste gesprekken die in een AvA is gevoerd.

Onredelijk ontslag?
Dat het remuneratiebeleid van Van Campenhout in lijn is met de Code-Tabaksblat, klopt naar de letter (van bepaling II.2.7). Daar staat dat de maximale vergoeding bij ‘onvrijwillig ontslag’ eenmaal het basissalaris is. Als die vergoeding in geval van een ontslag in de eerste bestuurstermijn ‘kennelijk onredelijk’ is, dan krijgt de vertrokken bestuurder maximaal twee basissalarissen mee. Overigens legt de Code ook nog uit wat een ‘kennelijk onredelijk ontslag’ is:

Een afvloeiingsregeling van maximaal één jaarsalaris kan ‘kennelijk onredelijk’ zijn, wanneer een bestuurder gedurende zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen en hij voorafgaande aan zijn functie een lange arbeidsrelatie met de vennootschap heeft gehad. In vergelijking met de hoogte van de ontslagvergoeding waarop een ‘gewone’ werknemer recht op zou hebben, zou een ontslagvergoeding van één jaarsalaris mogelijk te laag uitvallen.

Daarvan is in dit geval geen sprake. Hoe onredelijk zou een vergoeding van EUR 840.000 (één basisjaarsalaris plus pensioenbijdrage) voor Van Campenhout kennelijk zijn geweest?

Bijkomende kosten?
President-commissaris Veerman maakt desgevraagd niet bekend hoe de exitvergoeding van EUR 1,467 miljoen precies is opgebouwd. In het persbericht van 23 juli 2010 staat slechts dat het gaat om ‘een ontslagvergoeding (inclusief bijkomende kosten) van EUR 1,467 miljoen.’

Zelfs wat die bijkomende kosten zijn (sociale premies, advocatenkosten van beide partijen, belastingen over het aandelenpakket, of een andersoortige afkoopsom?) wil Veerman niet kwijt. Meer duidelijkheid volgt in het jaarverslag van USG People over 2010 – dat voorjaar 2011 pas zal uitkomen. Nog even geduld.