TMC meldde maandag dat Gilde Buyout Partners een bod heeft gedaan op het bedrijf. Het private-equityfonds heeft EUR 69,2 miljoen over voor de detacheerder – een kwart meer dan het vorige week nog waard was op de beurs. Het complete bestuur is akkoord met de deal – een feit dat de deal onherroepelijk maakt. Immers, de bestuurders, commissarissen en insiders van TMC zijn goed voor een aandelenkapitaal van 64 procent.

Daarmee komt een eind aan deze outperformer onder de detacheerders. Maar niet aan de aandelenverhouding van de insiders. Want oprichter/chairman Thijs Manders, zijn zakenpartner Jan van Rijt en TMC’s speciale adviseur Paul Schouwenaar blijven aan – inclusief beloningsvoorwaarden. En kopen zich via Gilde opnieuw in, zo blijkt uit het persbericht:

Mobion Holding B.V., TMB Holding B.V., Comnaar Investments B.V. en het management van TMC hebben zich daarnaast gecommitteerd om deel te nemen in het kapitaal van de Bieder wanneer, en op de voorwaarde dat, het voorgenomen bod succesvol wordt afgerond.

Goed, de drie insiders blijven aandeelhouder. Maar wie casht dan wel met de beursexit van TMC?

Eigendomsshuffle
In de nieuwe constructie zal Gilde weliswaar meerderheidsaandeelhouder worden met iets meer dan de helft van de stukken, maar zowel Manders (via zijn TMB Holding) als zijn zakenpartner Jan van Rijt (via Mobion BV) bezitten in de nieuwe constructie een substantieel belang. Het gaat om zo’n 20 procent elk, voor Manders en Van Rijt, zo bevestigt Manders zelf. Schouwenaar en Companjen zullen een kleine 10 procent bezitten.

Met de deal verandert er dus weinig: TMC verlaat de beurs, maar de twee grootste grootaandeelhouders blijven aan. Wel verliezen Manders en Van Rijt hun controle over hun bedrijf. En dat is opmerkelijk: want waarom zou je een bedrijf verkopen, zonder zelf te cashen, als je daarmee wel alle macht uit handen geeft?

Andere aandeelhouders cashen wel: S.P.Y.N. Holding – eveneens een investeringsmaatschappij van Paul Schouwenaar – zal zijn belang voor EUR 3,5 miljoen verzilveren. De andere twee aandeelhouders die hun stukken van de hand doen zijn Just-2-Us (goed voor EUR 6,6 miljoen) van de vroegere eigenaars van Adapté dat in 2007 door TMC werd ingelijfd en Todlin – de investeringsmaatschappij van Frederik van Beuningen, die voor EUR 4,6 miljoen casht – een winstje van naar schatting 2,5 miljoen euro.

Heronderhandeling
Van Beuningen stelt overigens ‘met pijn in het hart’ akkoord te gaan met het bod. Todlin was ‘van plan het fonds TMC in de eigen portefeuille te houden.’ Bijzonder is dat Todlin claimt een hogere prijs te hebben bedongen, ‘na overleg met verschillende belanghebbenden.’ Het zou betekenen dat het management ook voor een lagere prijs de eigen firma van de hand zou hebben gedaan.

Manders en Van Rijt zelf brengen hun belang elk met ongeveer 3 procentpunt terug – goed voor naarschatting een slordige EUR 2 miljoen elk – en herinvesteren de rest van hun belang. Over het waarom van hun deal spreken wij Manders morgen.

Morgen op RecruitmentMatters: een interview met Thijs Manders.