Als het bestuur van USG People het bedrijf weet te verkopen, worden alle bestuurders in één klap miljonair. Dat blijkt uit het nieuwe remuneratierapport waarover de aandeelhouders van het bedrijf zullen mogen stemmen tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (ava). Mocht het bedrijf worden overgenomen, dan krijgt de bestuurstop de volgende vergoeding, zo blijkt uit het rapport:

Bij beëindiging van het dienstverband als gevolg van een overname van de onderneming, welke leidt tot een ‘change of control’, zal de ontslagvergoeding twee maal de vaste brutojaarbeloning bedragen, inclusief pensioenbijdrage, verhoogd met een twaalfde van deze vaste brutojaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage, voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze ontslagvergoeding zal echter niet meer bedragen dan drie maal de vaste brutojaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage.

Een rekenvoorbeeld: Ervan uitgaande dat hij al acht jaar voor het bedrijf werkt (eerst voor Solvus, later voor USG People), bedraagt de fictieve vergoeding van huidig topman Rob Zandbergen EUR 2,05 miljoen euro. Tel dat op bij de op het moment van een overname vrijkomende aandelenpakketten (die dankzij een overnamerally nog eens flink in waarde kunnen toenemen) en je kunt je afvragen waarom het bedrijf nog niet verkocht is…

Uitzondering
Die clausule is niet alleen een nieuwe voor USG People, het bedrijf is daarmee ook een uitzondering – slechts een handjevol beursgenoteerde bedrijven heeft zo’n zogeheten ‘change-of-control-clausule’ geformuleerd. Bovendien wijkt de clausule af van de Code-Tabaksblat, waar exitvergoedingen op 1 jaar gemaximeerd zijn en slechts bij uitzondering op 2 jaar.

Waarom wijkt USG People af van de Code? De Raad van Commissarissen legt het zo uit:

USG People hanteert een beleid voor ontslagvergoeding in geval van ‘change of control’ om recht te doen aan het meerjarige dienstverband van leden van de Raad van Bestuur en bovendien om, gegeven de aandeelhoudersstructuur van USG People, de positie als bestuurder van de onderneming te beschermen.

Het is een tikje paradoxale redenering. Juist bestuurders die langjarig in functie zijn, bezitten vaak riante aandelenpakketten, die een gezonde exitpremie vormen in geval van een overname. Voor de USG-bestuurders, waarvan de meeste pas vorig jaar tot de Raad van Bestuur toetraden, valt de waarde van de nog uitstaande aandelenpakketten wel mee. Topman Rob Zandbergen bezit het grootste pakket aandelen: tegen een fictieve koers van EUR 15,- is dat pakket goed voor ongeveer EUR 650.000.

En de werknemers?

Dit verhaal is niet gemakkelijk uit te leggen aan de werknemers van USG People. Voor dat klusje huurde USG People Steven Meester in. Deze remuneratieconsultant mocht aan de Ondernemingsraad (OR) uiteenzetten waarom het bestuur beloond wordt om USG People te verkopen. Dat is hem gelukt, zo blijkt uit de instemmende brief van de OR aan president-commissaris Cees Veerman. Zo schrijft de OR met betrekking tot de ‘change of control’ dat ‘de heer Meester helder uiteengezet [heeft] wat de overwegingen van de Raad van Commissarissen zijn om van de Code af te wijken.’

Morgen zal ongetwijfeld nog zo’n uitlegsessie volgen. De Raad van Commissarissen mag zichzelf tijdens de ava aan de aandeelhouders – de meeste daarvan zouden geen probleem hebben met een verkoopscenario – verantwoorden voor de beloningstructuur. Wij zijn benieuwd naar de uitkomst.