In hun strijd met het zittende bestuur van detacheerder TMC hebben de twee ontslagen bestuurders Luuk Jeuken en Roy Roosen een vennootschapsjurist in stelling gebracht. Namens het duo maakte deze advocaat bij de laatste aandeelhoudersvergadering bezwaar tegen stemming voor herbenoeming van twee commissarissen, zo blijkt uit de notulen van de vergadering. Het is uit de notulen onduidelijk of de twee commissarissen wettelijk zijn herbenoemd.

TMC heeft grote moeite om zich te wapenen tegen de twee ex-bestuurders. Jeuken en Roosen, die na een conflict eind vorig jaar werden geschorst, ontslagen en gedeeltelijk uitgekocht, bezitten nog altijd ongeveer een kwart van de aandelen. Met die aandelen kunnen ze niet hun voormalige collega-bestuurders wegstemmen. Topman Manders en zijn commissarissen en medebestuurders bezitten de meerderheid van de aandelen.

Wat het gewezen duo wel kan, is de vergaderende uurtjes van de zittende bestuurders en commissarissen erg vervelend maken. Dat bleek in april, toen tijdens de laatste aandeelhoudersvergadering heibel uitbrak, zo berichtten we eerder. Sinds deze week zijn de notulen van deze vergadering openbaar. Voor wie een halfuurtje overheeft – het zijn 23 pagina’s waarin pijnlijk duidelijk wordt hoezeer de verhoudingen tussen zittende en ex-bestuurders verstoord zijn.

Delegatie

Roosen en Jeuken hadden een complete delegatie op de ava afgestuurd en lieten zich desgewenst door deskundigen vertegenwoordigen. Zelf brachten de ex-bestuurders hun stemmen uit, maar het stellen van lastige vragen lieten ze over aan ene heer Van Asten – die dat in hun bijzijn deed.

Deze Van Asten vuurde in totaal 21 vragen op president-commissaris Jan Lobbezoo af, maar echt moeilijk krijgt die laatste het pas als een tweede zetman van Jeuken en Roosen ten tonele verschijnt. Dat is namelijk de heer Chris de Bres, advocaat van het Amsterdamse kantoor Lexence, en gespecialiseerd  in corporate litigation, en preciezer nog: ‘bestuurders- en aandeelhoudersaansprakelijkheid’.

Die stelt bij agendapunt 8 (de herbenoeming van twee commissarissen, waaronder Lobbezoo zelf) dat het TMC-bestuur ‘een ongeldige bindende voordracht’ heeft gedaan, en dat de aanwezige aandeelhouders ‘niet kunnen stemmen’, en stelt voor de herbenoeming uit te stellen tot later datum. En daar begint het bestuur toch danig van te zweten. Want oorlog met een meerderheid van de aandelen is één ding, maar met advocaten is het minder prettig strijden.

Oorlog met juridische wapens
Immers, zoveel juridische kennis hebben Lobbezoo, Manders en hun collega’s ook weer niet in huis. Het TMC-bestuur besluit de stemming door te drukken, voordat de advocaat nog eens het woord neemt. Na afloop van de stemming – Jeuken en Roosen tegen, de TMC-bestuurders voor – concludeert De Bres:

De heer De Bres geeft aan dat zojuist de agenda is aangepast en gestemd is over een besluit dat niet op de agenda stond. Volgens de wet kan dat alleen met unanimiteit in een vergadering waar 100% van het geplaatst kapitaal aanwezig is. Hij stelt vast dat dit niet aan de orde is en dat het besluit dus niet aangenomen is.

Daarop dankt ‘de voorzitter de heer De Bres voor zijn opmerking.’ En gaat over tot de orde van de dag… TMC brengt vervolgens razendsnel een persberichtje uit, waarin gemeld staat dat alle punten op de agenda zijn ‘goedgekeurd, c.q. vastgesteld’.

Wij waren benieuwd of de heer De Bres of de heren Roosen en Jeuken die hij vertegenwoordigde, nog bezwaar hebben gemaakt tegen dit besluit. Als de ex-bestuurders overtuigd zijn van hun juridische gelijk, kunnen ze naar de rechter stappen. En als die de stemming ongeldig verklaart, dan is het de vraag of beide commissarissen nog wel in functie zijn bij TMC. Is TMC dan niet gewoon vleugellam?

De Bres laat weten dat zijn cliënten ‘geen behoefte hebben een nadere toelichting te verschaffen ten aanzien van de standpunten die tijdens de bedoelde ava zijn ingenomen.