Het is bonusfeest bij detacheringsbedrijf TMC. Dat blijkt uit de notulen van de aandeelhoudersvergadering van dit jaar. De Eindhovense techneutendetacheerder TMC verhoogt dit jaar de beloningen van zijn bestuurstop voor het vierde keer in vijf jaar tijd. Sinds het uitbreken van de crisis is de directiebezoldiging van de handelaar in technisch geschoolde ‘werkondernemers’ meer dan verdubbeld. Om precies te zijn: in 2011 toucheerde CEO en mede-oprichter Thijs Manders 2,5 keer zoveel als in 2007. Dat blijkt uit berekeningen van RecruitmentMatters.

Die looninflatie bij het nog jonge beursfondsje is enorm. De stapsgewijze bonanza begon in 2007 met de lancering van een weinig transparant beloningsbeleid – met een eerste bonusregelingetje. Die eerste bonus, in 2008, werd gelijk verhoogd met een extraatje over 2007. Twee jaar later verhoogde het bedrijf Manders’ vaste salaris met een kleine 40%, terwijl zijn bonus zelfs verdrievoudigde. Vorig jaar kwam er nog een stilzwijgende loonsverhoging à 12% en een stijging van de bonus met nog eens 60% bij. Alsof het niet genoeg was, ontving Manders ook nog een gratis pluk (50.000) aandelen – inmiddels goed voor een waarde van een kleine 7 ton. En al die tijd trok TMC zo’n EUR 7 miljoen aan subsidies…

Bezoldiging Thijs Manders 2006-2012

Nu Manders formeel is afgetreden als CEO – hij trok zich terug als toezichthouder – is de grabbelton echter nog niet leeg. Onlangs kreeg Manders nog een forse loonsverhoging, zoals blijkt uit bovenstaande grafiek…

Commissaris met bonustarget
In april werd Manders namelijk toezichthouder, of beter, voorzitter van de nieuw opgetuigde one-tier-board van TMC. Zijn collega’s Luud Engels en Rogier van Beek voeren sindsdien een directietweemanschap. Manders behield als niet-uitvoerend voorzitter van de board wel de formele eindverantwoordelijkheid binnen het bedrijf. Deze angelsaksische constructie kennen bedrijven als Unilever en Shell ook.

Wat Shell en Unilever niet kennen, is een recht op bonussen voor niet-uitvoerend bestuurders. Immers: wie onafhankelijk toeziet op de dagelijkse directie, moet niet gedreven worden door dezelfde financiële motieven. Toch heeft Manders recht op een maximale bonus van EUR 54.432,-, bovenop een salaris van EUR 159.000,-. Dat lijkt lager dan zijn loon was, maar volgens mede-commissaris Hans Wouters kost Manders’ werk hem 30% van zijn tijdsbesteding als CEO. Als Manders tegen dezelfde voorwaarden 100 procent zou ontvangen, zou zijn loon dit jaar op meer dan 7 ton liggen. Dat is meer dan 4 keer zoveel als hij in 2007 verdiende.

Consigliere
Nog zo’n zuivere beslissing is de rol van die andere TMC-oprichter, Jan van Rijt. Deze voormalige Qurius-oprichter is sinds zijn vertrek bij dat IT-bedrijf ‘strategisch adviseur’ van TMC. Als vaste familieadviseur factureert hij bij Manders jaarlijks een tonnetje (en soms meer) voor zijn adviezen. Maar al die tijd bleef Van Rijt op de achtergrond. Nu niet meer. Sinds de statutenwijziging is Van Rijt vice-voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij heeft voortaan recht op een jaarloon van EUR 73.000,- en hetzelfde bonusmaximum als Manders: EUR 54.432,-.

Of zijn adviesfacturen daarmee verleden tijd zijn? Dit jaar nog niet. In het halfjaarverslag, dat vorige week uitkwam, bleek Van Rijt zijn rechtmatige tonnetje al te hebben gecasht: EUR 91.000,- heeft TMC aan adviezen aan zijn BV Mobion overgemaakt. Dit riekt naar belangenverstrengeling.

Beloning Jan van Rijt

Kritiek?
Toch leverde dit gedoe bij TMC bij de laatste ava slechts twee kritische vragen op voor commissaris Hans Wouters:

De heer Backx vraagt hoe het zit met de beloning. Waarom is er zo’n groot verschil tussen de beloning van niet-uitvoerend bestuurders?
[…] De heer Wouters legt uit dat de beloning van de niet-uitvoerend bestuurders is bepaald op basis van tijdsbesteding. Er wordt onderscheid gemaakt tussen de voorzitter en de vice-voorzitter enerzijds en de overige niet-uitvoerend bestuurders anderzijds. De heer Manders is voorzitter en tevens van groot belang bij de totstandkoming van de strategie alsmede bij het behoud van strategische klanten en contacten. Daarbij is hij voorman voor de cultuur in de organisatie. Wat betreft de heer Van Rijt kan worden gesteld dat hij momenteel een sterke rol vervult als adviseur van TMC. Beide functies zijn belangrijk voor de continuïteit van TMC. De heer Manders ontvangt zodoende 30% van het basissalaris van een lid van de Raad van Bestuur en de heer Van Rijt 20%. De heer Lobbezoo en de heer Wouters vergaderen maandelijks en zullen naar verwachting 25 dagen tijdsbesteding hieraan kwijt zijn. De vergoedingen zijn gebaseerd op al deze factoren en daardoor is er sprake van een verschil tussen de beloning van niet-uitvoerend bestuurders.

De heer Jansen vraagt waarom er gekozen is voor een variabele component voor de voorzitter en de vice-voorzitter.
De heer Lobbezoo antwoordt dat hier uitgebreid over is nagedacht. Voor de voorzitter en vice- voorzitter geldt een variabele component met transparante doelstellingen geënt op hun bemoeienissen en inspanningen voor het realiseren van doelstellingen. Hij is zich ervan bewust dat TMC hiermee afwijkt van De Nederlandse Code Corporate Governance. De heer Wouters voegt toe dat de doelstellingen objectief meetbaar zijn. Pas wanneer men aan de doelstellingen voldoet komt men in aanmerking voor de bonus.

Familiebedrijf
Wat die harde criteria betreft: dezelfde one-tier-board heeft de bevoegdheid gekregen om de bonus van Manders aan te passen. Dat staat althans in de toelichting op de statutenwijziging:

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar aan een niet-uitvoerend bestuurder toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd.

Met andere woorden: De Raad van Bestuur (onder leiding van Manders), bepaalt of Manders recht heeft op zijn bonus of toch een iets hogere bonus. In de statuten staat dat de algemene vergadering van aandeelhouders het laatste woord heeft. Dat het nieuwe bestuur goed is voor ruim driekwart van de stukken, maakt andere aandeelhouders tandeloos.

Toch bekent TMC met dit beleid eindelijk kleur. Het beursfonds TMC wordt al jaren bestuurd als een familiebedrijf en met deze inzegening van zijn pater familias is dat alleen maar geformaliseerd.

Subsidies
Nee, het echt schrijnende van de situatie is dat de belastingbetaler de TMC-top gedurende deze bonushausse heeft ondersteund. In exact dezelfde jaren waarin Manders’ beloning explodeerde, onttrok zijn TMC ruim 7 miljoen euro aan de staatsruif. TMC ontving de afgelopen jaren subsidies voor kenniswerkers en de bevordering van speur- en ontwikkelingswerk…